Малий бізнес або стартап-компанія часто шукає додаткового фінансування для фінансування досліджень, розробок і зростання. Як приватні компанії, вони можуть запропонувати продати звичайні акції через приватні розміщення. Покупцям приватних акцій заборонено перепродавати, якщо акції не відповідають певним критеріям.
Нормативно-правова база
Компанія може продати звільнені приватні акції - ті, що емітент не зареєстрував у Комісії з цінних паперів та бірж, - дотримуючись правил, викладених у Правилах D SEC, розділи 501 - 506. Правило 504 обмежує продаж приватних акцій до 1 доларів США мільйони протягом 12 місяців. Пропозиція повинна відповідати будь-яким державним вимогам щодо “блакитного неба” та дотримуватися статутів про боротьбу з шахрайством та цивільною відповідальністю. Пропозиції за правилом 505 застосовуються до операцій на суму до 5 мільйонів доларів протягом 12 місяців. Відповідно до правила 505 ви можете продавати будь-якій кількості акредитованих інвесторів - людям, які відповідають певним стандартам багатства, - і до 35 неакредитованим інвесторам. Правило 506 подібне до правила 505, за винятком того, що правило не обмежує гроші, які ви можете зібрати, і ви повинні вжити заходів для того, щоб неакредитовані інвестори були достатньо «витонченими», щоб прийняти на себе ризики інвестиції.
Подання
Ви повинні подати форму D SEC протягом 15 днів після продажу приватних цінних паперів згідно з Положенням D. Ви заповнюєте форму в базі даних EDGAR SEC після отримання "центрального ключа індексу". У формі ви обираєте правило, згідно з яким ви прагнете звільнення та надаєте інформацію. Документом про розкриття інформації є приватний меморандум про розміщення (PPM), який описує бізнес та його принципів. Ви повинні надати потенційним інвесторам доступ до PPM та будь-якої додаткової або коригуючої інформації, а також ви повинні мати можливість підтвердити, що ви це надали.
Пропонуючі типи
Пропозиція "все або нічого" вимагає створення ескроу-рахунку для зберігання коштів інвестора до тих пір, поки ви не розмістите всі акції не пізніше дати закінчення пропозиції. Якщо вам не вистачає, ви повинні повернути всі зібрані гроші. Пропозиція "докласти максимум зусиль" може не мати дати розірвання, а вимагає лише продажу вказаної мінімальної кількості цінних паперів. Відповідно до звільнення за правилом 506, емітент повинен вжити розумних заходів, щоб довести, що неакредитовані інвестори мають достатню витонченість бізнесу. Крім того, ці інвестори можуть отримати допомогу від “представника з питань закупівель”, який кваліфіковано оцінює пропозицію. Представник не може пов’язуватись з емітентом або його брокерською компанією.
Капітал-краудфандінг
На момент написання статті SEC ще не впровадила правила краудфандингового капіталу, що містяться в Законі про стартапи Jumpstart Our Business від 2012 року. Після введення в дію закон дозволяє приватним компаніям продавати державі акції до 1 мільйона доларів на рік за спеціальні веб-сайти, які називаються "порталами". Компанії можуть вільно рекламувати свої цінні папери і не повинні обмежувати продаж акредитованим інвесторам. Сума, яку будь-який інвестор може придбати, підлягає обмеженню доходу. Краудфандінг обіцяє відкрити новий канал, що дозволить приватним компаніям продавати обмежені незареєстровані звичайні акції та інші цінні папери.
Міркування
Типова аудиторія приватних акцій - це друзі та сім'я, венчурні капіталісти, "ангельські" інвестори та хедж-фонди. Після запуску краудфандингу аудиторія розшириться до широкого загалу. Припускаючи, що ви хочете зберегти контроль над своїм бізнесом, ви можете обмежити продаж звичайних акцій і, можливо, віддасте перевагу випуску акцій, що не мають права голосу, приватних привілейованих акцій. Ви можете вирішити, кому продавати, але відповідно до правила 144 SEC приватний акціонер може через один рік подати запит на видалення легенди про частку, що обмежує перепродаж. Після видалення легенди акціонери можуть публічно торгувати вашими незареєстрованими простими акціями на фондовій біржі. Інвестори, які володіють великими пакетами акцій з обмеженими можливостями, можуть перепродати їх через нове приватне розміщення.
